第一条 为规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等法律、法规、规范性文件以及《绿康生化股份有限公司章程》《绿康生化股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）的规定，制定《绿康生化股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。

　　第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　其中公司的董事、监事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有持有人必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过 89人（不含预留份额），员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3570.4249万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 3570.4249万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。

　　本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　公司于 2020年 3月 2日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。2021年 3月 2日公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》：截至 2021年 3月 1日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 2,011,507股，占公司目前总股本 1.29%，最高成交价为 16.97元/股，最低成交价为 13.26元/股，成交总金额为 32,406,447.45元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为 17.75元/股。

　　1、本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 31.14元的 50%，为 15.57元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 35.50元的 50%，为 17.75元/股。

　　在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，上述对象承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，在公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保产品+光伏胶膜”的关键战略节点上，上述对象对公司长期发展起到重要作用。

　　公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。

　　同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。

　　综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本次员工持股计划购买回购股票的价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 201.1507万股，占公司当前总股本 15,541.5837万股的 1.29%。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　1、本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 30%。

　　本持股计划预留受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。

　　第二批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。

　　第三批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 30%。

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此首次受让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%、35%、30%，最长锁定期 36个月。预留受让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%、35%、30%，最长锁定期 36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次员工持股计划的业绩考核目标包括三个层面，即上市公司本部层面业绩考核、子公司层面业绩考核及持有人个人层面业绩考核。首次受让标的股票与预留受让标的股票各年度相关业绩考核目标如下：

　　若第一个解锁期对应的上市公司层面业绩目标指标未达成，则任职于上市公司本部的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一个解锁期业绩考核条件的子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　以2022年绿安生物营业收入为基数，2023年绿安生物营业 收入增长率不低于15%。

　　若第一个解锁期对应的绿安生物业绩考核目标未达成，则任职于绿安生物的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　若第一个解锁期对应的江西纬科业绩考核目标未达成，则任职于江西纬科的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　若第一个解锁期对应的绿康海宁业绩考核目标未达成，则任职于绿康海宁的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　若上市公司本部业绩达到业绩考核目标，则任职于上市公司本部的持有人当期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

　　若绿安生物业绩达到业绩考核目标，则任职于绿安生物的持有人当期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

　　若江西纬科业绩达到业绩考核目标，则任职于江西纬科的持有人当期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

　　若绿康海宁业绩达到业绩考核目标，则任职于绿康海宁的持有人当期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　对于持有人各解锁期实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

　　（1）按照本持股计划分期解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；

　　（2）按照本持股计划分期解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。

　　在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保产品+光伏胶膜”两轮驱动发展，在动保业务方面，近两年由于行业周期调整、经济下行、物流等多方面因素，主要大客户的采购计划波动较大，同时公司也采取措施积极应对，饲料添加剂转兽药产品亚甲基水杨酸杆菌肽已获得生产批文，在国内恢复销售；募投项目硫酸新霉素已投产，逐步释放产能；新产品已导入养殖集团客户。在光伏胶膜业务方面，公司目前正在加快推进产能建设和客户导入等方面工作，相关产能规模和建设进度会受到市场销售情况、项目建设资金、项目审批流程、设备到位和运行情况等方面影响，同时通过下游相关光伏组件客户的认证也需要时间。鉴于上述各业务板块情况，结合公司所处行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况设定了本次员工持股计划的业绩考核目标，本次考核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念，充分调动公司员工的积极性、创造性，以确保未来战略目标和经营计划的实现，为股东带来更好的回报。

　　除上市公司本部层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核目标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。

　　综上，公司本次员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的目的。

　　（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

　　（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

　　（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2以上份额同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 7、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

　　8、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项； 9、办理员工持股计划份额继承登记；

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　股东大会授权董事会全权办理与 2023年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对 2023员工持股计划作出解释；

　　（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（三）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　第二十一条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

　　（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　（一）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　（二）持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　1、对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　2、对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到个人考核条件的部分，由管理委员会按原始出资金额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（四）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

　　1、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　1、持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（七）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　第二十五条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。